Zwiększenie udziału Emitenta w kapitale zakładowym LTTM sp. z o.o. - podanie do publicznej wiadomości opóźnionej informacji poufnej

Zarząd spółki pod firmą MEDIACAP S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Emitent") działając na podstawie art. 17 ust. 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE ("rozporządzenie MAR"), przekazuje poniższą informację poufną dotyczącą zwiększenia udziału Emitenta w kapitale zakładowym LTTM sp. z o.o. Podanie do publicznej wiadomości informacji poufnej zostało opóźnione dnia 6 maja 2021 r. na podstawie art. 17 ust. 4 rozporządzenia MAR.

 

Treść Informacji Poufnej:

 

"Zarząd spółki pod firmą MEDIACAP S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Emitent") informuje o nabyciu w dniu 6 maja 2021 r. 442 udziałów w spółce zależnej LTTM sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej: "LTTM" lub "Spółka zależna") od dotychczasowych wspólników.

 

Łączna cena (dalej: "Cena sprzedaży") za wskazane wyżej udziały wyniosła 2.888.000,00 zł (dwa miliony osiemset osiemdziesiąt osiem tysięcy złotych). Nabycie udziałów zostanie sfinansowane ze środków własnych Emitenta.

 

Część Ceny sprzedaży w kwocie 502.260,00 zł zostanie zapłacona w terminie 14 dni od dnia zawarcia umów sprzedaży udziałów, natomiast pozostała część Ceny sprzedaży, maksymalnie do dnia 1 kwietnia 2022 r.

 

Własność udziałów przeszła na Emitenta z chwilą podpisania umów sprzedaży udziałów.

 

W wyniku nabycia udziałów, o których mowa w niniejszym raporcie bieżącym, Emitent posiada w LTTM 3394 udziały, stanowiące 87,86% udziałów w jej kapitale zakładowym, wobec 76,42% przed transakcją.

 

Zabezpieczeniem wierzytelności z tytułu zapłaty przez Emitenta Ceny sprzedaży jest złożenie przez Emitenta oświadczenia o poddaniu się rygorowi egzekucji z aktu notarialnego w trybie art. 777 § 1 pkt 5 k.p.c."

Przyczyny uzasadniające opóźnienie informacji poufnej:

Decyzja Emitenta spowodowana była faktem, że Emitent równolegle negocjował trzy umowy sprzedaży udziałów w LTTM, z których każda zawiera odmienne postanowienia dotyczące m.in. szczegółowych terminów płatności, zakazów konkurencji i odpowiedzialności. W związku z przedłużeniem rozmów obejmujących umowę dotyczącą nabycia 270 udziałów w LTTM, utrzymanie do tego czasu poufności pozostałych dwóch umów było istotne dla umożliwienia pozytywnego zakończenia negocjacji tejże umowy.

 

Emitent wskazuje, że opóźnienie podania do wiadomości powyższej informacji poufnej nie wprowadzało w błąd opinii publicznej. Ponadto Emitent był w stanie zapewnić poufność informacji w szczególności poprzez wdrożone na poziomie grupy kapitałowej MEDIACAP S.A. wewnętrzne procedury obiegu i ochrony informacji.

 

Powodem ujawnienia ww. informacji poufnej jest pozytywne zakończenie negocjacji i zawarcie umowy sprzedaży dodatkowych 270 udziałów LTTM sp. z o.o.

 

Stosownie do treści art. 17 ust. 4 akapit trzeci rozporządzenia MAR, natychmiast po publikacji niniejszego raportu, Emitent poinformuje Komisję Nadzoru Finansowego o opóźnieniu ujawnienia informacji poufnej wraz ze wskazaniem spełnienia przesłanek takiego opóźnienia.

 

Podstawa prawna:

 

art. 17 ust. 4 rozporządzenia MAR - zawiadomienie o opóźnieniu ujawnienia informacji poufnej